Il retroscena delle turbolenze in Nexperia

Il rapporto di Yicai su come il CEO Zhang Xuezheng ha perso il controllo

Fred Gao17 ottobre

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Ho trovato questo articolo sul caso Nexperia pubblicato da Yicai (第一财经) e penso che valga la pena condividerlo. L’articolo descrive in dettaglio il caso Nexperia che ha portato alle dimissioni dell’amministratore delegato Zhang Xuezheng. Le tensioni tra Zhang e i principali dirigenti europei in merito alla direzione strategica, aggravate dalle richieste olandesi di un potente consiglio di sorveglianza con potere di veto sulle operazioni critiche, sono culminate in una lotta di potere. La situazione è esplosa quando gli Stati Uniti hanno inasprito le norme sul controllo delle esportazioni, spingendo il governo olandese a emettere un’ordinanza che ha effettivamente protetto i dirigenti dissidenti, i quali hanno poi presentato con successo una petizione a un tribunale olandese per sospendere i poteri di Zhang e porre le azioni di Wingtech sotto custodia, privandolo del controllo.

La controversia verteva principalmente sulla richiesta del governo olandese che Nexperia istituisse un potente consiglio di sorveglianza con potere di veto su quasi 20 aree critiche, dal trasferimento di proprietà intellettuale e investimenti globali superiori a 1 milione di dollari all’assunzione di personale di ricerca e sviluppo in Cina, mentre tali condizioni avrebbero comportato la cessione di diritti di controllo significativi sulla sua controllata.

È accessibile sul sito web. L’autore è Peng Haibin:

Il retroscena delle turbolenze in Nexperia: come il CEO Zhang Xuezheng ha perso il controllo

https://m.yicai.com/news/102868689.html

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Zhang Xuezheng, frustrato, ha lasciato i Paesi Bassi. Durante le vacanze della Festa Nazionale cinese, Zhang Xuezheng, amministratore delegato di Nexperia, è stato sospeso dalle sue funzioni e le azioni di Wingtech Technology (600745.SH) in Nexperia sono state poste sotto custodia. Wingtech Technology ha speso 33,4 miliardi di RMB per acquisire una partecipazione di controllo in Nexperia, ma ora quest’ultima sta gradualmente sfuggendo al suo controllo. Le pressioni degli Stati Uniti hanno influenzato l’orientamento politico del governo olandese e hanno distrutto la già fragile fiducia reciproca all’interno del senior management di Nexperia. Su questioni fondamentali come il posizionamento di Nexperia e lo sviluppo del suo business globale, Zhang Xuezheng si è trovato in grave contrasto con il Chief Legal Officer e il Chief Financial Officer di Nexperia, tra gli altri. Zhang Xuezheng aveva inizialmente intenzione di licenziare diversi dirigenti, ma è stato inaspettatamente estromesso da una coalizione formata proprio da loro.

Le persone che hanno rovesciato Zhang Xuezheng
Zhang Xuezheng era stato amministratore delegato di Nexperia solo per cinque anni. Nel dicembre 2019, Wingtech Technology ha completato l’acquisizione del 79,98% delle azioni di Nexperia per 26,854 miliardi di RMB. Successivamente, Wingtech ha raggiunto il 100% della proprietà di Nexperia. Ha utilizzato vari metodi di finanziamento, spendendo in totale oltre 33 miliardi di RMB. Si è trattato della più grande acquisizione nel settore dei semiconduttori nella storia della Cina e della prima volta che un’azienda cinese ha acquisito un’azienda leader a livello mondiale nel settore dei semiconduttori. Il 25 marzo 2020, l’allora CEO di Nexperia, Frans Scheper, ha deciso di andare in pensione anticipatamente e di dimettersi dal consiglio di amministrazione. Contemporaneamente, Zhang Xuezheng, presidente del consiglio di amministrazione di Nexperia, ha assunto il ruolo di CEO.

Frans Scheper era un veterano di NXP. Il predecessore di Nexperia era la divisione Standard Products dell’azienda olandese NXP. Dopo aver iniziato la sua carriera nel settore IT, Scheper è stato direttore generale della divisione Standard Products di NXP prima dello spin-off di Nexperia, rimanendo nell’azienda per quasi 20 anni. Ha anche gestito uno dei principali stabilimenti di produzione di wafer di Nexperia, lo stabilimento di Amburgo in Germania. Lo stabilimento di Amburgo di Nexperia produce wafer da 8 pollici, con una capacità mensile di circa 35.000 wafer. Questa produzione si traduce in 70 miliardi di unità di semiconduttori all’anno, rendendolo il più grande impianto di produzione di wafer al mondo per dispositivi discreti a piccolo segnale e diodi. “Ho deciso di non prolungare il mio mandato quadriennale, quindi ora è il momento che Wingtech, proprietaria di Nexperia, decida la futura leadership di Nexperia”, ha dichiarato Scheper al momento delle dimissioni da CEO.

L’attuale Chief Financial Officer e CEO ad interim di Nexperia è Stefan Tilger. Ha iniziato la sua carriera in Philips e NXP, dove ha ricoperto varie posizioni finanziarie. È entrato in Nexperia nel 2017 come Vice President of Global Business Control. Il management di Wingtech lo ha valutato come una persona con forti capacità professionali e una personalità flessibile. Nel 2021, dopo l’acquisizione di Nexperia da parte di Wingtech e il pensionamento del precedente CFO, Stefan Tilger è stato promosso a CFO sulla base delle sue riconosciute competenze professionali.

Il responsabile legale che attualmente supervisiona gli affari legali di Nexperia è Ruben Lichtenberg. Dopo l’acquisizione di Nexperia da parte di Wingtech, ha guidato i team legali e di proprietà intellettuale a livello globale e ha anche ricoperto il ruolo di amministratore legale di Nexperia.

Prima del 2022, a causa della pandemia, Zhang Xuezheng lavorava principalmente dalla Cina, gestendo gli affari e comunicando con questi dirigenti chiave online. A partire dal 2022, Zhang Xuezheng ha iniziato a lavorare dai Paesi Bassi. Il periodo che seguì fu una fase di luna di miele tra Zhang e i vari membri del team dirigenziale. “C’è stato un periodo in cui il rapporto era ottimo; ad esempio, continuavano a cenare e bere insieme”, ha rivelato un manager di Wingtech Technology.

La pressione esterna arriva senza essere invitata

Nel gennaio 2023, Stati Uniti, Paesi Bassi e Giappone hanno raggiunto un accordo, con i Paesi Bassi e il Giappone che, sotto la pressione degli Stati Uniti, hanno avviato controlli sulle esportazioni di apparecchiature per semiconduttori verso la Cina. Anche il principale produttore di apparecchiature dei Paesi Bassi, ASML, è stato soggetto a restrizioni. Nel 2024, ASML non solo non ha potuto vendere apparecchiature EUV alla Cina, ma ha anche visto revocare dal governo olandese le licenze di esportazione per alcune apparecchiature DUV.

Se si guarda alla storia aziendale, sia Nexperia che ASML possono far risalire le loro origini alla società olandese Philips Group. Con il controllo delle esportazioni di apparecchiature per semiconduttori di ASML verso la Cina, il management di Nexperia ha naturalmente percepito la minaccia come molto vicina.

Per affrontare questo problema, Nexperia ha creato un nuovo dipartimento: Affari societari. Ha assunto un manager con molti anni di esperienza nella diplomazia olandese per guidare questo dipartimento e ha iniziato a contattare in modo proattivo il Ministero dell’Economia olandese. Si sono consultati su come l’azienda dovesse rispondere alle tensioni geopolitiche internazionali, discutendo su come modificare la struttura di governance di Nexperia per garantirne l’indipendenza. Nexperia era preoccupata di non essere riconosciuta come azienda olandese, ma semplicemente etichettata come “azienda di proprietà cinese”. La comunicazione tra il dipartimento Affari aziendali di Nexperia e il Ministero dell’Economia olandese mirava a “ottenere l’appoggio del governo olandese in Europa, riconoscendoci come un attore importante nell’industria olandese dei semiconduttori”.

Fu a questo punto che iniziò la grave frattura all’interno della dirigenza di Nexperia. Sorsero disaccordi su come rispondere alle pressioni degli Stati Uniti e su come gestire i rapporti con il Ministero dell’Economia olandese, portando a opinioni significativamente diverse sulla strategia di sviluppo tra i dirigenti di Nexperia. Il breve periodo di relazioni amichevoli tra Zhang Xuezheng e i diversi dirigenti giunse al termine. Nel settembre 2025, Zhang Xuezheng fece in modo che Nexperia licenziasse questi dirigenti. Inaspettatamente, i tre dirigenti hanno organizzato una controffensiva collettiva, che ha avuto successo. Un dirigente di Wingtech Technology ha commentato che Zhang Xuezheng era “personalmente piuttosto colpito da questo”.

La contraddizione fondamentale
A partire dalla fine del 2023, Nexperia ha avviato un dialogo con il Ministero dell’Economia olandese. Fino al luglio 2024 si sono susseguiti diversi cicli di comunicazioni. I principali argomenti discussi includevano la necessità di modificare la struttura di governance di Nexperia per garantirne l’indipendenza, l’opportunità che il governo olandese rafforzasse il proprio controllo su Nexperia e l’opportunità di indebolire il controllo degli azionisti di Nexperia.

Una delle richieste avanzate dal Ministero dell’Economia olandese era che Nexperia dovesse avere un cittadino olandese nel proprio consiglio di amministrazione. Per questo motivo è stato scelto come amministratore Ruben Lichtenberg, Chief Legal Officer. Anche Zhang Qiuhong, ex presidente di Wingtech Technology, era stata amministratore di Nexperia. Tuttavia, nel luglio di quest’anno ha rassegnato le dimissioni da presidente di Wingtech e di conseguenza ha cessato di essere amministratore di Nexperia. Prima dell’ottobre 2025, Nexperia aveva solo due amministratori: Zhang Xuezheng e Ruben Lichtenberg.

Il punto centrale della controversia tra il Ministero dell’Economia olandese e Wingtech Technology era la richiesta del primo affinché Nexperia istituisse un consiglio di sorveglianza. “Le responsabilità di questo consiglio di sorveglianza sono molto diverse da quelle dei consigli di sorveglianza in Cina. Il consiglio di sorveglianza olandese può essere sostanzialmente inteso come un comitato degli azionisti; i suoi membri hanno diritto di voto sulle questioni aziendali più importanti”, ha rivelato un alto dirigente di Wingtech. Il governo olandese ha chiesto che il consiglio di sorveglianza istituito da Nexperia non solo avesse diritto di voto, ma anche potere di veto su quasi 20 questioni riservate. Queste 20 categorie di questioni riservate includevano il trasferimento di proprietà intellettuale o tecnologia a paesi al di fuori dell’UE, progetti di investimento superiori a 1 milione di dollari in qualsiasi parte del mondo, l’assunzione di personale di ricerca e sviluppo in Cina e persino la completa separazione delle reti interne di Nexperia in Cina e in Europa.

“Questa serie di questioni richiedeva che il consiglio di sorveglianza avesse potere di veto su di esse”, ha dichiarato il dirigente senior di Wingtech Technology. “Dopo che la nostra società quotata in borsa (Wingtech Technology) ha incaricato alcuni avvocati di condurre un’analisi dettagliata, abbiamo ritenuto che fosse inaccettabile. Dal punto di vista di una società quotata in borsa, accettare questa serie di punti fondamentali avrebbe significato rinunciare a una parte dei nostri diritti di controllo. Questo è stato quindi un punto centrale di contesa che abbiamo discusso con il Ministero dell’Economia olandese in merito alle questioni di governance aziendale a partire dal 2024”.

Wingtech ha affermato che, secondo la legge olandese, Nexperia non rientrava nella categoria che imponeva l’istituzione di un consiglio di sorveglianza e che la sua attuale assenza non violava alcuna disposizione legale obbligatoria. In una lettera inviata da Nexperia al Ministero dell’Economia olandese in data 17 aprile 2024, Nexperia ha chiesto parità di trattamento: si aspettava lo stesso trattamento riservato ad altre società simili con sede anch’esse nei Paesi Bassi, con importanti azionisti stranieri e operanti secondo la legge olandese.

Il 17 ottobre Wingtech Technology ha dichiarato a Yicai che Wingtech e Nexperia avevano discusso attivamente con il Ministero dell’Economia olandese la possibilità di istituire un consiglio di sorveglianza. L’intero processo non è stato un adeguamento unilaterale alla normativa, come descritto dalla parte olandese, ma piuttosto un processo in cui l’impresa, dopo aver chiarito i limiti legali, ha difeso i propri diritti e interessi legittimi. “La condizione preliminare di Nexperia per accettare di istituire un consiglio di sorveglianza era che, in qualità di filiale di una società quotata in borsa con un solido sistema di controllo interno, la sua indipendenza decisionale operativa doveva essere garantita, piuttosto che accettare interventi non di mercato da parte di forze esterne. Ad oggi, Nexperia non solo non ha ottenuto il riconoscimento, ma non è stata nemmeno inclusa nell’associazione olandese dell’industria dei semiconduttori”, ha dichiarato Wingtech a Yicai.

Anche la vendita delle azioni di Nexperia e una quotazione secondaria rientravano nell’ambito delle discussioni. Alcuni dirigenti di Nexperia erano inoltre motivati a promuovere la vendita di una quota parziale agli investitori europei, o addirittura a cercare una quotazione indipendente all’estero per Nexperia. “L’attuale CFO di Nexperia è piuttosto proattivo al riguardo. In realtà aveva già cercato ampiamente investitori in Europa. Naturalmente, questo è strettamente legato ai suoi interessi personali perché, in qualità di CFO, portare a termine una transazione di tale portata gli garantirebbe un bonus significativo”, ha affermato un dirigente di Wingtech Technology.

Queste contraddizioni irrisolte tra Zhang Xuezheng e i dirigenti, e tra Nexperia e il Ministero dell’Economia olandese, sono esplose completamente quando gli Stati Uniti hanno implementato la regola del 50% di proprietà per l’Entity List.

La partenza
Zhang Xuezheng aveva inizialmente intenzione di licenziare prima i dirigenti. All’inizio di settembre 2025, il dipartimento risorse umane di Nexperia ha iniziato a rappresentare l’azienda nelle trattative con il responsabile legale e altri dirigenti in merito al loro licenziamento. “Da un lato, ritenevamo che ci fosse stata una certa negligenza nel loro operato nel corso del tempo, aggravata da una serie di piccoli problemi accumulati negli anni; dall’altro, ritenevamo che il loro atteggiamento relativamente conservatore non fosse adatto allo sviluppo strategico futuro dell’azienda”, ha rivelato un dirigente senior di Wingtech Technology.

Secondo quanto riferito da Wingtech, le due parti avevano sostanzialmente raggiunto un accordo e stavano solo aspettando di sedersi formalmente al tavolo per firmare i contratti di risoluzione. L’intenzione iniziale era quella di annunciare l’uscita dei dirigenti con una dichiarazione concordata di comune accordo. “Dopotutto, sono stati dirigenti autorevoli dell’azienda per molti anni; volevamo che tutti potessero salvare la faccia”.

Il 29 settembre 2025, il Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti ha rivisto e ampliato l’applicazione della regola del 50% delle affiliate per l’Entity List. In base a questa regola, anche Nexperia, in qualità di controllata di Wingtech Technology, potrebbe essere soggetta a restrizioni in materia di controllo delle esportazioni.

Il 30 settembre 2025, ora olandese, il Ministero dell’Economia e della Politica climatica dei Paesi Bassi ha emesso un decreto ministeriale nei confronti di Nexperia, imponendo a Nexperia e a tutte le sue controllate, filiali, uffici e altre entità globali (30 soggetti in totale) di non apportare modifiche alle proprie attività, proprietà intellettuali, affari o personale per un periodo di un anno. Secondo il management di Wingtech Technology, la disposizione contenuta in tale ordine secondo cui “il personale chiave non può essere licenziato né subire modifiche alla propria posizione era, in una certa misura, intesa a proteggere quei tre. Essi hanno utilizzato direttamente l’ordinanza ministeriale per essere reintegrati”.

Il 1° ottobre 2025, l’amministratore delegato e il responsabile legale di Nexperia, con il sostegno degli altri due dirigenti, il direttore finanziario e il direttore operativo, hanno presentato una richiesta urgente al tribunale commerciale olandese affinché avviasse un’indagine sulla società e adottasse misure provvisorie. Lo stesso giorno, il Tribunale delle imprese ha applicato direttamente diverse misure di emergenza con effetto immediato senza udienza, tra cui la sospensione di Zhang Xuezheng dalla carica di amministratore esecutivo di Nexperia e l’affidamento delle azioni di Nexperia a un terzo indipendente. Queste misure immediate sono rimaste in vigore fino all’udienza del 6 ottobre, quando è stata emessa una sentenza sulla richiesta di misure immediate dopo un’udienza orale.

“L’atto di accusa è stato presentato al mattino e nel pomeriggio/sera ci hanno notificato la sentenza provvisoria”. I dirigenti di Wingtech Technology hanno ritenuto che tale efficienza fosse insolita per i Paesi Bassi. L’autorità gestionale di Zhang Xuezheng è stata sospesa dopo il 1° ottobre. I dirigenti europei di Nexperia hanno bloccato direttamente l’accesso all’e-mail interna di Nexperia, ai sistemi di comunicazione e all’account di Zhang Xuezheng. “Ciò ha impedito a noi, in qualità di parte convenuta, di ottenere prove in modo ragionevole. Anche i nostri avvocati olandesi ritengono che vi siano vizi procedurali”, ha dichiarato un dirigente di Wingtech Technology. “Col senno di poi, siamo stati un po’ troppo clementi nel gestire la questione [riferendosi al licenziamento dei tre dirigenti]. Guardate come hanno bloccato direttamente gli account del presidente Zhang e tutto il resto, il giorno successivo”.

Le prove presentate da diversi dirigenti che Wingtech ha ottenuto dal tribunale consistevano in oltre 500 pagine di testimonianze e dichiarazioni giurate. Queste oltre 500 pagine includevano il contenuto delle e-mail scambiate tra Nexperia e il Ministero dell’Economia olandese dall’inizio della loro collaborazione nel 2024. “Abbiamo bisogno di tempo per assimilare il linguaggio, tempo per studiare queste 500 pagine e anche tempo per raccogliere prove e controinterrogare”, ha affermato il dirigente di Wingtech Technology. Tuttavia, la richiesta di rinvio dell’udienza è stata respinta. “Avevamo solo 2 giorni lavorativi per prepararci, o 5 giorni compreso il fine settimana, prima dell’udienza del 6. È stato estremamente ingiusto”.

Il tribunale olandese competente in materia di imprese ha tenuto l’udienza nel pomeriggio del 6 ottobre. Nel pomeriggio del 7 ottobre, il tribunale ha emesso una sentenza che conferma in gran parte le misure immediate sopra menzionate.

Attualmente, Zhang Xuezheng ha lasciato i Paesi Bassi ma non è tornato in Cina. Rimane l’azionista di controllo effettivo di Wingtech Technology. I dirigenti di Wingtech rimangono in contatto con Zhang Xuezheng, ma affermano di non conoscere la sua attuale ubicazione.